Hospodářské Žádost o platbu k výplatě výnosu z dluhopisu – odpověď, právní stanovisko, memorandum

Vážení,

dne 20. 2. 2019 obdržela společnost ZOOT a.s., IČO: 282 06 592, se sídlem Zubatého 295/5, Smíchov, PSČ 150 00, Praha 5, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 13119 (dále „ZOOT“ nebo „Emitent“) žádost o platbu k výplatě výnosu z dluhopisu, ve které společnost BH Securities a.s., IČO: 601 92 941, se sídlem Na Příkopě 848/6, PSČ 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2288 (dále „BHS“ nebo „Administrátor“) žádá v souladu s Emisními podmínkami dluhopisu ZOOT II 6,50/21 (dále jen „Emisní podmínky“) ISIN CZ0003516890 a Smlouvou s Administrátorem, která byla uzavřena mezi ZOOT a BHS, o poukázání částky 4.875.000,- CZK na číslo účtu 12491249/0300, IBAN CZ87 0300 0000 0000 1249, SWIFT CEKOCZPP vedený u Československé obchodní banky, a.s. k výplatě výnosu za období 1. 9. 2018 do 1. 3. 2019 (dál jen „Žádost o platbu“). K předložené Žádosti o platbu sdělujeme následující.

Ve smyslu výše specifikovaných Emisních podmínek došlo dne 9. září 2016 k emisi podřízených dluhopisů podle ust. § 34 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „Dluhopisy“). Uvedené znamená, že pohledávky odpovídající právům spojených s dluhopisy, jsou v rozsahu stanoveném Emisními podmínkami a zákonem podřízené pohledávkám nadřízeným. V Emisních podmínkách je uvedeno, že nadřízenými pohledávkami jsou jednak pohledávky společnosti Raiffeisenbank a.s., IČO: 492 40 901, se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78 (dále jen „Raiffeisenbank“), tj. pohledávky jež byly postoupeny na společnost Natland Finance investiční fond, a.s., IČO: 030 73 866, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15,186 00 Praha 8 (dál jen „Natland“) a dále pohledávky Citibank Europe plc, se sídlem Dublin, North Wall Quay 1, Irsko, registrovaná v rejstříku společností v Irské republice pod číslem 132781, provozující svou obchodní činnost prostřednictvím Citibank Europe plc, organizační složka, IČO: 281 98 131 se sídlem na adrese Praha 5, Stodůlky, Bucharova 2641/14, PSČ 158 02 (dále jen „Citibank“).

Vzhledem k aktuální situaci, kdy bylo usnesením Městského soudu v Praze č.j.: MSPH 90 INS 1331/2019-A-11 ze dne 30. 1. 2019 vyhlášeno na majetek společnosti ZOOT moratorium plyne podřízenost veškerých pohledávek z Dluhopisů včetně úroků z Dluhopisů i z ustanovení § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) (dále jen „Insolvenční zákon“). Uvedené ustanovení, podle kterého se za podřízenou pohledávku považuje také jakákoli pohledávka z podřízeného dluhopisu podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, se v současné době uplatní i ve vztahu k pohledávkám z Dluhopisů, neboť na majetek společnosti ZOOT bylo prohlášeno moratorium.

Ve věci statusu věřitelů podřízených pohledávek si Emitent nechal vypracovat dvě nezávislá stanoviska renomovaných advokátních kanceláří zabývajících se oblastí insolvenčního práva, přičemž obě kanceláře dospěly k témuž závěru. Prohlášením moratoria dochází u pohledávek včetně pohledávek z Dluhopisů k suspendaci některých práv a z toho důvodu mají věřitelé těchto pohledávek (resp. vlastníci Dluhopisů) v insolvenčním řízení omezené možnosti svá práva uplatnit. Uvedená stanoviska pro Vaši informaci přikládáme přílohou.

S ohledem znění Insolvenčního zákona a na výše uvedené lze konstatovat, že vyhlášením moratoria nastávají účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení (§ 120 odst. 2 Insolvenčního zákona), Emitent v souladu s Emisními podmínkami oslovil věřitele nadřízených pohledávek s dotazem, zda se pro tento případ považují za věřitele s nadřízenou pohledávkou a pokud ano, zda souhlasí s výplatou výnosu podle předložené Žádosti o platbu.

V reakci na uvedený dotaz bylo společnosti ZOOT sděleno, že věřitelé nadřízených pohledávek nedávají v současné době souhlas k výplatě výnosu z Dluhopisů.

Vzhledem k aktuálně nesouhlasnému stanovisku nadřízených věřitelů, bychom rádi doplnili následující vysvětlení aktuálního stavu, ve kterém se společnost ZOOT nachází. Společnost ZOOT je v současné době v moratoriu, v jehož rámci se snaží stabilizovat svoji finanční situaci a překonat úpadek.

Podle ustanovení § 122 odst. 1 Insolvenčního zákona platí, že závazky bezprostředně souvisící se zachováním provozu podniku vzniklé v posledních 30 dnech před vyhlášením moratoria nebo po něm je dlužník po dobu trvání moratoria oprávněn hradit přednostně před dříve splatnými závazky.  Za tohoto stavu tedy nemůže ZOOT plnit jen některým svým vybraným věřitelům, aniž by se jednalo o věřitele jejichž pohledávky spadají do režimu § 122 odst. 1 Insolvenčního zákona. Do této kategorie pohledávky vlastníků Dluhopisů bohužel nespadají. Vyplacením úrokového výnosu z Dluhopisů by tak došlo k popření smyslu vyhlášeného moratoria.

Chtěli bychom však zdůraznit, že v rámci stabilizace finanční situace společnosti ZOOT je připravována  celá řada ozdravných kroků, které ZOOT prezentoval i v návrhu na vyhlášení moratoria a které si na tomto místě dovoluje shrnout:

Emitent po nástupu krizových manažerů, kterými jsou Ing. Lukáš Uhl a Robert Vojáček, začal se změnou manažerské struktury a již došlo k obměně většiny pracovníků vedení. Nový management pokračuje v opatřeních snižující náklady. V únoru Emitent uzavřel provoz ve 13 výdejnách v Česku a na Slovensku a počet zaměstnanců se snížil o 86 zaměstnanců napříč společností. Těchto 13 výdejen bylo vybráno na základě dvou kritérií, kterými byly (a) nízká profitabilita, (b) fyzická proximita alternativní výdejny. Proto Emitent předpokládá, že toto opatření nebude mít viditelně negativní dopad na obrat podniku a pozitivně se projeví na ziskovosti.

Emitent také snižuje náklady za marketing ze 180 milionů korun za minulý rok na 60 milionů v roce 2019, kdy však předpokládá že snížení těchto nákladů bude mít negativní dopad na obrat. Po prvních dvou měsících, kdy Emitent nemohl většinu času realizovat placenou reklamu kvůli pokračujícímu jednání s dodavateli reklam, se však ukazuje, že i přes snížení obratu dojde  ke zvýšení profitability.

Nákladová optimalizace se však týká všech nákladových center Emitenta a v současné době již jsou a budou realizovány další úspory jako například snížení nájmu kancelářských a skladových prostor, snížení nákladů na rozvoz na výdejny, eliminace málo používaných externích IT nástrojů a služeb, aj.

Emitentovi již stabilizoval klíčové vztahy s dodavateli a po dvou měsících byl obnoven pravidelný nákup nového zboží. Dle plánu nákupu dosáhne Emitent cílového stavu zásob koncem března 2019. Vzhledem k tomu, že nákup nového zboží nyní probíhá v režimu tzv. předplateb, kdy je nové zboží Emitentovi dodáno dodavatelem až po jeho zaplacení, je Emitent schopen získávat dodatečné slevy z pořizovací ceny zboží, což se také pozitivně promítne na profitabilitě. Klíčovými dodavateli pro internetový obchod jsou i poskytovatelé online reklam jako např. Google. S většinou těchto dodavatelů je Emitent již dohodnut na dalším postupu a pokračování spolupráce.

Z dlouhodobějších aktivit připravuje Emitent iniciativy detailněji popsané v dokumentu návrhu na vyhlášení moratoria – posílení výroby vlastních značek, což povede k významnému zvýšení hrubé marže Emitenta, posílení přímého prodeje koncovým zákazníkům na výdejnách, otevření obchodu v nákupním centru a rozvoj tzv. “vendor marketingu”, kdy dodavatelé zboží finančně přispívají na marketingové aktivity Emitenta.

ZOOT v současné době i přes zákonná omezení práv věřitelů pohledávek z Dluhopisů připravuje řešení i pro tyto věřitele s cílem minimalizovat případné ekonomické ztráty této skupiny věřitelů. Schůze vlastníků Dluhopisů bude svolána nejpozději na den 30. 4. 2019. Na této schůzi vlastníků Dluhopisů budou předloženy konkretizované návrhy zohledňující aktuální a předpokládanou budoucí ekonomickou situaci společnosti ZOOT podle aktuálního vývoje s ohledem na podmínky moratoria, stav jednání s jednotlivými věřiteli společnosti ZOOT a realizaci restrukturalizačního plánu.

ZOOT a.s.

Ladislav Trpák, předseda představenstva

Právní stanovisko – postavení vlastníků podřízených dluhopisů

Memorandum – podřízené dluhopisy (ID 223225) (ID 223494)